Une société en liquidation ne peut pas simplement déménager son siège : le transfert ne peut être mis à exécution qu'après homologation par le tribunal du siège, sur requête du liquidateur (art. 2:78 du Code des sociétés et des associations, CSA). Il est donc utile d'examiner la question de l'adresse avant la dissolution.
La société continue d'exister, mais « en liquidation »
Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutes les pièces qui émanent d'une société dissoute doivent mentionner qu'elle est en liquidation (art. 2:76 CSA). Sa dénomination ne peut plus être modifiée (art. 2:77 CSA).
Ce que prévoit la loi pour le siège
Pour une société en liquidation, la procédure de transfert du siège ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal du siège de la société. Le liquidateur dépose la requête, le tribunal statue toutes affaires cessantes et le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation lorsqu'il estime que le déplacement du siège est utile à la liquidation (art. 2:78 CSA).
L'acte qui porte transfert du siège ne peut être valablement déposé et publié, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, que si une copie de la décision d'homologation y est jointe (art. 2:78 CSA).
Dissolution : ce que dit le CSA
La décision de l'assemblée générale de dissoudre une SRL, une société coopérative ou une SA requiert une modification des statuts (art. 2:71 §1er CSA). La dissolution entraîne la clôture de l'exercice (art. 2:70 CSA).
Ce que le dirigeant peut vérifier avant de voter
- L'adresse du siège actuel reste-t-elle utilisable jusqu'à la clôture de la liquidation ?
- Un changement d'adresse est-il envisagé ? Si oui, anticipez-le : une fois la société en liquidation, le transfert passe par l'homologation du tribunal.
- Les documents (factures, courriers) portent-ils la mention « en liquidation » ?
Pour la procédure applicable à une société en activité, voir notre article sur le transfert du siège social et celui sur les mentions obligatoires. Pour tout projet de dissolution, rapprochez-vous de votre notaire, de votre comptable ou de votre avocat : cet article ne remplace pas un conseil juridique.
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