Lorsqu'une personne morale (une société, par exemple) exerce un mandat d'administrateur ou de délégué à la gestion journalière dans une autre société, elle doit désigner une personne physique comme représentant permanent. C'est ce que prévoit l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Une personne physique chargée d'exécuter le mandat
Le représentant permanent est chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Il doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles à connaître
- les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux gérants et aux membres de l'organe d'administration s'appliquent, le cas échéant, au représentant permanent ;
- le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur ;
- la personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Publicité de la désignation
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également à son représentant permanent (art. 2:55). Pour les sociétés belges, ces formalités s'inscrivent dans le régime de dépôt et de publication prévu notamment aux articles 2:7, 2:8 et 2:14 du CSA.
Cet article se limite aux règles générales : l'article 2:55 contient aussi des dispositions particulières pour certains cas, notamment le représentant permanent d'un administrateur associé d'une société en nom collectif ou en commandite.
Ce que vous pouvez vérifier
- que la personne morale titulaire du mandat a bien désigné une personne physique comme représentant permanent ;
- que cette désignation a fait l'objet des formalités de publicité légalement applicables ;
- que les informations publiées permettent d'identifier la personne morale titulaire du mandat et son représentant permanent ;
- qu'en cas de changement de représentant, un successeur a été désigné simultanément.
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Source : Code des sociétés et des associations, art. 2:55, 2:7, 2:8 et 2:14 (Justel, consulté le 29/10/2026).